Code de gouvernement
d'entreprise des sociétés cotées
Votre réponse à la consultation

Alors que le gouvernement a ouvert un large débat sur les missions de l’entreprise et sur leur objet social, l’Afep et le Medef ont souhaité mettre en valeur dans le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, le thème de la RSE en raison de la place grandissante des enjeux extra-financiers dans la stratégie des entreprises. Ainsi, il est précisé , à l’instar de ce qui figure dans les codes étrangers, le rôle du conseil dans la promotion de la création de valeur sur le long terme de l’entreprise en tenant compte notamment des dimensions sociales, sociétales et environnementales de ses activités.
En outre, le conseil peut proposer à l’assemblée des actionnaires toute évolution statutaire de l’objet social qu’il estime opportune.
Compte tenu de son importance, le paragraphe relatif aux missions du conseil est placé en tête du code.

Il est proposé de souligner le caractère essentiel d’un examen par le conseil d’administration des opportunités et principaux risques. Cette revue des risques s’accompagne d’une veille de la qualité des informations délivrées publiquement.

Il est proposé que le conseil mène des diligences spécifiques en matière de non-discrimination et de diversité, en s’assurant que les dirigeants mandataires sociaux mettent en œuvre une politique en ces domaines, notamment en ce qui concerne la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes au-delà du conseil d’administration.

En cas d’unicité des fonctions de président et de directeur général, il est indiqué que le conseil peut désigner un administrateur référent parmi les administrateurs indépendants.

Afin de répondre à une demande des investisseurs institutionnels, il est proposé que l’accès des actionnaires au conseil d’administration sur les sujets de gouvernement d’entreprise puisse être confié au président du conseil d’administration ou, le cas échéant, à l’administrateur référent, ce dernier devant rendre compte au conseil de cette mission.

Afin d’assurer une présence des administrateurs représentant les salariés là où se prennent les décisions stratégiques, il est proposé qu’ils soient désignés dans la société qui applique le code. Lorsque plusieurs sociétés cotées d’un même groupe appliquent les dispositions du code, il appartient aux conseils de déterminer la ou les sociétés éligibles à cette recommandation.

Pour renforcer la transparence vis-à-vis des actionnaires et pour répondre à une demande de l’AMF et des investisseurs institutionnels, il est proposé que le rapport annuel rende compte du taux de participation de chaque administrateur aux séances du conseil et aux réunions des comités.
Par ailleurs, afin de permettre un vote éclairé des actionnaires en cas de nomination d’un administrateur, la société doit préciser les raisons pour lesquelles sa candidature est proposée à l’assemblée générale.

Il est proposé de renforcer les recommandations relatives à la déontologie de l’administrateur en recommandant, en cas de situation de conflit d’intérêts, que l’administrateur qui devait déjà s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante, s’abstienne d’assister au débat.

Afin de prendre en compte des considérations de RSE dans la détermination de la rémunération des dirigeants, le § 24.1.1 est complété en ce sens.

Il est proposé de préciser et de renforcer la composition et les missions du Haut comité : ainsi, afin notamment de permettre un meilleur équilibre hommes/femmes au sein du HCGE, il est proposé que les personnalités dirigeantes puissent désormais être nommées parmi les personnalités exerçant ou ayant exercé des mandats sociaux dans des entreprises qui se réfèrent au code, sans requérir l’exercice de mandats exécutifs.
Par ailleurs, et afin de faire une plus grande place aux recommandations formulées à l’occasion des cas dont il s’est saisi ou a été saisi, le Haut Comité pourrait proposer des mises à jour du code au regard de ces dernières.

Depuis la révision du code en novembre 2016, la procédure de consultation est publique.
Il est proposé d’acter cette pratique dans le Code.